Особенности организации системы управления акционерным обществом

Современные отечественные акционерные общества невыгодно отличаются от зарубежных корпораций, прежде всего, слабостью научно-технологической составляющей; низким уровнем концентрации производства и капитала; неразвитостью форм производственно-экономических и финансовых связей внутри группы, с внешней средой и т.д. Большинство участников корпоративных форм хозяйствования в России сталкиваются с проблемами, связанными с институциональным несовершенством экономики: - низкий уровень деловой этики, проявляющийся в нарушении договорных обязательств и прав собственности; - слабость государственной правоприменительной системы, призванной обеспечивать защиту этих обязательств и прав; - специфичность мажоритарных и миноритарных акционеров, порой конфликтующих между собой и с менеджментом исключительно по поводу участия в «выкачивании» средств из предприятий; - несовершенство налогового регулирования, игнорирующего потребности в свободном перемещении средств внутри группы. Целью дипломной работы является изучение особенностей организации системы управления акционерным обществом. В соответствии с поставленной целью необходимо решить следующие задачи: - рассмотреть органы акционерным обществом; - рассмотреть особенности российской модели организации системы корпоративного управления акционерным обществом; - рассмотреть организацию управления акционерным обществом; - рассмотреть сущность совета директоров акционерного общества; - рассмотреть сущность исполнительных органов акционерного общества. .

---

На носу дипломная ? Work5 справится в короткие сроки.

---

В нашей стране сложилась частно-государственная система корпоративного управления, направленная на обогащение узкой группы частных предпринимателей и приближенных к ним лиц (связь «власть-собственность» через «приватизацию» институтов государства на федеральном и местном уровнях). Учитывая приведенные выше «неформальные» принципы функционирования корпоративного сектора можно судить об отсутствии цивилизованных подходов, а, следовательно, и низком качестве корпоративного управления в российских корпорациях. В соответствии с законом «Об акционерных обществах», в России формально закреплена система двойных Советов — Наблюдательного совета и Правления, при чем членами Совета являются как «независимые» директора (в российской практике они составляют меньшинство или вообще отсутствуют), так и представители высшего менеджмента. В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об АО - общее собрание акционеров является органом управления акционерного общества. С учетом того, что гражданское право построено на началах координации, а не субординации, говорить о высшем органе, пусть даже первом среди равных, с гражданско-правовой точки зрения некорректно. В этом смысле слово высший, используемое законодателем, применительно к общему собранию акционеров, следует понимать как компетентный;: решать наиболее важные: для деятельности общества вопросы. В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об АО совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных непосредственно к компетенции общего собрания акционеров. Членами совета директоров могут быть только физические лица (в том числе не являющиеся акционерами общества), при этом члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более совета директоров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть председателем совета (пункт 2 той же статьи). Эффективный контроль над менеджментом возможен лишь в том случае, когда члены совета директоров обладают специальными познаниями в сфере экономики, права либо имеют высшее образование, имеющее непосредственное отношение к профилю деятельности компании. Минимальные требования к образовательному уровню директоров, на наш взгляд, должны содержаться в законе. Создание наблюдательного совета в принципе обязательно лишь для компаний со значительным количеством акционеров, предполагается, что такие компании будут активными участниками оборота, привлекающими значительный капитал. От деятельности таких серьезных игроков зависит не только благополучие акционеров, но и третьих лиц. Именно поэтому установление обязательных квалификационных требований к членам наблюдательного совета мы полагаем оправданным. В соответствии со статьей 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется либо единоличным исполнительным органом общества либо одновременно единоличным исполнительным и коллегиальным исполнительным органами. В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об АО к компетенции исполнительных органов общества относится решение вопросов его текущей деятельности, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об АО единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Таким образом, полномочия генерального директора можно условно разделить на «внешние» (представительство перед третьими лицами) и «внутренние» (руководство работниками корпорации). Полномочия генерального директора никоим образом не зависят от динамики трудовых правоотношений и не прекращаются вследствие расторжения трудового договора по тем или иным основаниям, предусмотренным трудовым законодательством. Полномочия генерального директора корпорации прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренном акционерным законом: во-первых, вследствие истечения установленного срока, во-вторых, вследствие принятия компетентным органом юридического лица соответствующего решения. Кроме того, в определенных случаях такие полномочия могут быть приостановлены. Полномочия единоличного исполнительного органа могут носить как срочный, так и бессрочный характер. С момента истечения установленного срока полномочий генеральный директор утрачивает право действовать от имени общества, аналогичные последствия наступают вследствие досрочного прекращения полномочий генерального директора, а также их приостановления.

Гражданский кодекс Российской Федерации // СЗ РФ, 1994, №32, ст. 3301; 1999, № 28, ст. 3471; 2009, №1, ст. 20; РГ, 29.12.2009, №252. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации // СЗ РФ, 2002, №46, ст. 4532; 2005, №30, ст. 3104; 2009, №45 ст. 5264.Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях // СЗ РФ, 2002, № 1 (ч. 1), ст. 1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 16 ноября 2006 года № 52 «О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 года № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"». Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации». Определение Верховного суда РФ от 27 июля 2004 года №46- В04-23. Постановление Президиума Высшего'Арбитражного Суда РФ от 9 февраля 1999 года № 6164/98. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 мая 2007 года № 871/07. Постановление Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 года № 1650/07. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2007 года № 13635/06. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 года №5744/09. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2003 № Ф09-3457/03-ГК по делу № А71-85/03. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2006 года № Ф09-1057/06-С6 по делу № А50-50633/04. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. - СПб.: Издательство «Питер», 2009- 256 с. Денисов А.Ю. , С.А. Жданов, Экономическое управление предприятием и корпорацией. - М.: «Дело и Сервис», 2012. Долинская B.B. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2010. С. 519. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2012. 318 с. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова O.A. Управление акционерным обществом. М.: Государственный университет управления, 2012 г. Маковская Л.Л. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика. М., 2012. С. 357. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2012 Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2012. Мэйер К. Корпоративное управление в условиях рыночной экономики и экономики переходного периода. - Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники АО. - Пер. с англ. - М.: Джон Уайли энд Санз. 2006. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. Т.1: 4 1. Введение в корпоративное управление. М., 2011. 178 с.. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. Т.1: 4 1. Введение в корпоративное управление. М., 2011. С.67. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. Т.1: Ч 1. Введение в корпоративное управление. М., 2012. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М., 2011. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М., 2007. Сарбаш C.B. Исполнение договорного обязательства. М., 2005. Храброва И.А. «Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика» М., 2011 - 198 с. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М., 2008. Добровольский В.И. Правовые последствия истечения срока полномочий генерального директора // СПС «КонсультантПлюс»; Королев С. Истечение полномочий директора // ЭЖ-юрист. 2011. №14. Корпоративное управление. Основные проблемы и конфликты. - Экономика и жизнь, № 51, 2010. О национальной управленческой концепции, качестве персонала и модели управления в начале XXI в. — Проблемы теории и практики управления. - 2012, №2. Степанов П. Принципы регулирования корпоративных отношений //Хозяйство и право. №4.2012. С. 90. Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике. - Менеджмент в России и за рубежом, 2010, № 6. Ямпольский В. Спорный срок исчисления полномочий // ЭЖ-юрист. 2011. №28.