Корпоративный договор: правовая природа, понятие, признаки

Актуальность исследования заключается в том, что в настоящее время в Российской Федерации число возникающих в корпорациях корпоративных конфликтов возрастает, что в первую очередь обусловлено неэффективностью мер, направленных на предупреждение возникновения конфликтных ситуаций в корпорации. Зачастую корпоративные конфликты в корпорации возникают, например, вследствие снижения финансовых показателей корпорации, возникновения разногласий между участниками по вопросам дальнейшего развития и ведения бизнеса, а также вследствие ухудшения финансового положения самого участника, желающего получить наибольший доход от участия в корпорации. Причины возникновения корпоративных конфликтов могут быть как объективными (экономическими), так и субъективными (личностными). На этапе создания корпорации, как правило, ее учредители в первую очередь сосредоточены на разработке стратегии ее развития, выборе наиболее подходящей бизнес-модели, при этом не учитывают возможность возникновения конфликтов в будущем в процессе осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Регламентация мероприятий и способов предупреждения корпоративных конфликтов не только возможна на законодательном и локальном уровнях, но и осуществляется в договорном порядке, т.е.

---

Собираетесь заказать дипломную работу по менеджменту, но не знаете где? Обращайтесь в Work5! Мы выполним дипломную работу по всем вашим требованиям.

---

посредством заключения корпоративных договоров и иных подобных соглашений. Объект исследования – корпоративные отношения и регулирующие их корпоративные соглашения. Предмет исследования – правовое регулирование корпоративного договора и его видов. Цель данной работы – комплексное исследование корпоративного договора. Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи: 1) проанализировать правовую природу корпоративного договора и подходы к его определению; 2) выявить признаки корпоративного договора; 3) установить виды корпоративных договоров и проанализировать каждый из них. Методологической основой исследования явились сравнительный, логико-юридический и системный методы познания. Структура данной работы состоит из введения, двух глав основной части, заключения и списка использованных источников.

С развитием корпоративного законодательства широкая полемика развернулась уже вокруг ряда правовых институтов, одним из которых стал корпоративный договор. Корпоративный договор, закрепленный в ст. 67.2 ГК РФ, является родовым понятием для акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников. Данный институт – новый этап эволюции корпоративного права в нашей юрисдикции, хотя, пожалуй, своевременной реакцией на запросы рынка назвать его трудно: корпоративный договор был введен только в 2014 года № 99-ФЗ. С тех пор появилось много работ, изучающих правовую природу нового института и его место в системе источников корпоративного права. Такое теоретическое осмысление корпоративного договора всегда находится в тесной связи с практическим его применением Корпоративный договор – современный правовой институт, отвечающий потребностям оборота. Он позволяет участникам хозяйственного общества конкретизировать свою волю, выраженную в уставе или даже изменить порядок осуществления прав, определенный в последнем. Корпоративный договор сочетает в себе черты гражданско-правового договора и института корпоративного права, что позволяет наиболее комплексно подойти к его исследованию, а также наиболее широко использовать его. В завершении работы хотелось бы отметить следующее: 1. Корпоративный договор должен развиваться по пути диспозитивности, для чего имеются законодательные предпосылки, а именно неисчерпывающий список его содержательных положений; 2. Корпоративный договор – гибкий инструмент, способный быть более актуальным для общества чем устав, и потому может противоречить последнему при соблюдении ряда условий; 3. Содержание корпоративного договора определяют не только его «типовые» условия (права и обязанности по управлению, переход прав на акции и т. д.), но и новые правовые институты: опционы, заверения об обстоятельствах и условия о возмещении потерь; 4. Особого внимания при заключении корпоративного договора требуют вопросы раскрытия информации обществу и своевременного уведомления о некоторых изменениях, вносимых в договор и также подлежащих раскрытию. Корпоративный договор должен занять устойчивую нишу в обороте с тем, чтобы управление хозяйственными обществами могло в наибольшей мере учитывать желания участников корпорации и экономическую специфику самого общества. Делая вывод о сущности правовой природы корпоративных договоров, следует отметить, что такие договоры имеют несомненную востребованность и полезность для участников хозяйственных обществ, так как позволяют им регулировать собственные отношения по поводу реализации корпоративных прав не натуральным образом, а путем заключения договора, который признается легитимным и пользуется правовой защитой, хотя и только в отношении сторон договора. Корпоративный договор регулирует не только внутрикорпоративные отношения между участниками хозяйственного общества, но и при определенных обстоятельствах выходит и на внешний уровень в целях обеспечения охраняемого законом интереса кредиторов и третьих лиц корпорации. К преимуществам корпоративных договоров следует отнести то, что они не нуждаются в регистрации в государственных органах, что позволяет говорить о них как о гораздо более гибких инструментах, нежели учредительные документы хозяйственных обществ. Корпоративный договор носит обязательственный характер, поскольку его заключение возможно в силу общего принципа свободы договора и непосредственно предусматривается ст. 67.2 ГК РФ. В целом, корпоративный договор имеет большой потенциал для того, чтобы стать двигателем эволюции корпоративного законодательства РФ.

ражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) : Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ [в редакции от 25 февраля 2022 года]. - Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) : Федеральный закон от 26.01.1996 № 14-ФЗ [в редакции от 01 июля 2021 года]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 3. О хозяйственных партнерствах : Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ [в редакции от 23 июля 2013 года]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 4. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» : Федеральный закон от 03.06.2009 № 115-ФЗ [в редакции от 29 июня 2015 года]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 5. Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ [в редакции от 25 февраля 2022]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 6. Об обществах с ограниченной ответственностью : Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ [в редакции от 02 июля 2021 года]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. 7. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации : Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ [в редакции от 05 мая 2014 года]. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный. Научная и учебная литература: 8. Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В. Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием. М.: Юстицинформ, 2021. 356 с. – Текст : непосредственный. 9. Артамкина Е.В. Место корпоративного договора среди гражданско-правовых договоров, разделенных по принципу дихотомии / Е.В. Артамкина. – Текст : непосредственный // Гуманитарные, социально-экономические и общественные науки. - 2017. - № 10. - С. 91. 10. Богданова Е.Е. Проблемы возмездности корпоративного договора / Е.Е. Богданова. – Текст : непосредственный // Журнал предпринимательского и корпоративного права. - 2017. - № 1. – С. 23. 11. Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве. М.: Юстицинформ, 2017. С. 9. – Текст : непосредственный. 12. Вавулин Д.А., Федотов В.Н. Правовые основы акционерного соглашения / Д.А. Вавулин – Текст : непосредственный // Право и экономика. - 2019. - № 8. - С.18. 13. Варюшин М.С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2016. С. 60. – Текст : непосредственный. 14. Васин В.В., Мальцев К.Л. Правовая природа акционерных соглашений / В.В. Васин – Текст : непосредственный // Юрист. - 2019. - № 7. - С. 45 - 50. 15. Захарова О.Н., Маков О.И. Корпоративные соглашения в договорном праве / О.Н. Захарова – Текст : непосредственный // Нотариус. - 2022. - № 1. - С. 11 - 14. 16. Кокорев С.В. О правовой природе корпоративного договора в российском праве / С.В. Кокорев – Текст : непосредственный // Российский юридический журнал. - 2019. - № 5. - С. 177 - 182. 17. Кокорев С.В. Становление и развитие корпоративного договора в зарубежном и российском праве / С.В. Кокорев – Текст : непосредственный // Гражданское право. - 2017. - № 4. - С. 39. 18. Корпоративное право: учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2019. 735 с. – Текст : непосредственный. 19. Косорукова И.В., Секачев С.А., Шуклина М.А. Оценка стоимости ценных бумаг и бизнеса / Под ред. д. э. н. И.В. Косоруковой. М.: Московский финансово-промышленный университет «Синергия», 2016 // СПС «КонсультантПлюс». – Текст : непосредственный. 20. Крылов В.Г. Перспективы развития корпоративного договора в России / В.Г. Крылов – Текст : непосредственный // Гражданское право. - 2018. - № 6. - С. 15. 21. Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву. Ч. 1 / А. Куделин – Текст : непосредственный // Корпоративный юрист. - 2019. - № 10. - С. 24. 22. Ламм Т.В., Титов Е.В. Правовая природа передачи вещи как элемента фактического состава реального договора / Т.В. Ламм – Текст : непосредственный // Известия Байкальского государственного университета. - 2017. - Т. 27. - № 4. - С. 546 - 553. 23. Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. 384 с. – Текст : непосредственный. 24. Лаптев В.А. Корпоративный договор системе источников регулирования корпоративных отношений / В.А. Лаптев – Текст : непосредственный // Предпринимательское право. - 2018. - № 1. - С. 24. 25. Лаптев В.А. Нормативный договор в сфере предпринимательства / В.А. Лаптев – Текст : непосредственный // Гражданское право. - 2016. - № 3. - С. 32 – 35. 26. Ломакин Д.В. Корпоративные права участников хозяйственных обществ: актуальные проблемы и перспективы нормативного регулирования / Д.В. Ломакин – Текст : непосредственный // Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». - 2018. - № 2. - С. 33. 27. Макарова О.А. Пределы свободы корпоративного договора / О.А. Макарова – Текст : непосредственный // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2018. - № 7. - С. 55 - 59. 28. Потапенко С.В., Артамкина Е.В. О понятии, значении и правовой природе корпоративного договора / С.В. Потапенко – Текст : непосредственный // Власть закона. - 2017. - № 3. - С. 51 – 61. 29. Рыбина О.С. Корпоративный договор / О.С. Рыбина – Текст : непосредственный // Консультант. - 2018. - № 13. - С. 66. 30. Самойлов И.А. «Власть капитала» и «власть договора» в коммерческих корпорациях в «креативной» экономике / И.А. Самойлов – Текст : непосредственный // Гражданское право. - 2022. - № 1. - С. 24 - 29. 31. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования / Д.И. Степанов – Текст : непосредственный // Вестник ВАС. - 2012. - № 10. - С. 23 - 24. 32. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 25. – Текст : непосредственный. 33. Суханов Е.А. Хозяйственное партнерство или инвестиционная коммандита? (размышления над законопроектами) // Развитие основных идей Гражданского кодекса России в современном законодательстве и судебной практике: сб. ст. / отв. ред. С.С. Алексеев. М., 2013. С. 185. – Текст : непосредственный. 34. Фейзрахманова Д.Р. Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов / Д.Р. Фейзрахманова – Текст : непосредственный // Российская юстиция. - 2020. - № 12. - С. 12 - 15. 35. Хохлов В.А. Корпоративный договор как организационный договор российского права / В.А. Хохлов – Текст : непосредственный // Вестник ВУиТ. - 2018. - № 4 (81). - С. 11. 36. Шиткина И.С. Новеллы российского корпоративного законодательства / И.С. Шиткина – Текст : непосредственный // Хозяйство и право. - 2018. - № 4. - С. 43-44. Материалы судебной практики: 37. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2018 г. № Ф09-8109/2018 по делу № А76-38456/2017. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный 38. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. № 20АП-8044/2019 по делу № А54-7132/2018. – Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». – Текст : электронный