РАЗДЕЛЕНИЕ, ВЫДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ КАК ФОРМА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Актуальность темы исследования обуславливается необходимостью научного познания реорганизации как особого явления в системе гражданского права в период становления его полноценным гражданско- правовым институтом. На основе развивающихся экономических отношений складываются определенные гражданско-правовые институты, неизбежно ведущие к необходимости научного обоснования существования правового явления реорганизации и уяснения его значения в гражданском обороте. Проблемы теоретического и практического характера, возникающие в процессе реорганизации, сегодня находятся под пристальным вниманием законодателя и научного сообщества и нуждаются в комплексном изучении.

---

Не нужно писать реферат самому. Гораздо проще купить реферат по философии. Мы сделаем реферат по всем требованиям вашего учебного заведения!

---

. В условиях формирования современного правового государства и рыночной экономики институт реорганизации в числе иных призван обеспечить право субъектов гражданско-правовых отношений на свободу предпринимательства, объединение лиц и имущества для совместной экономической деятельности. Реорганизация представляет важное правовое действие не только для самого юридического лица, но и для иных субъектов права, связанных с реорганизуемым лицом, способное существенно повлиять на их корпоративное и имущественное положение. Обеспечение баланса интересов многочисленного состава лиц, участвующих в реорганизации, является одной из задач законодателя. Сложность в ее реализации состоит, прежде всего, в различии и противоречии интересов. Актуальность выбранной темы исследования определяется потребностью науки гражданского права в формировании единого подхода к институту реорганизации юридического лица, необходимостью глубокого теоретического осмысления новых норм гражданского законодательства о реорганизации, а также выработки эффективных механизмов реализации защиты прав и интересов участников реорганизационных правоотношений. Степень научной разработанности темы. Следует отметить, что реорганизация юридических лиц тема не новая, но недостаточно раскрытая. В нашей работе были использованы монографические и диссертационные исследования, многочисленные комментарии и научные ст. подобных авторов как: Архипов Б.П., Брагинский М.И., Витрянский В.В, Жданов Д.В., Зенин И.А., Колосов Д.О., Коровайко А.В., Коханова М.А., Кулагин М.М., Ломакин Д.В., Пантелеев Н.В., Розенберг М.Г., Суханов Е.А., Телюкина М.В., Шабанова Д.И., Юмашев Ю.М. и многие другие. Целью исследования является проведение теоретико-правового анализ понятия реорганизация юридических лиц, изучении особенностей и форм реорганизации в свете последних законодательных изменений. Для достижения поставленной цели, в работе предстоит решить следующие задачи: - исследовать понятие и признаки реорганизации юридического лица; - охарактеризовать порядок проведения реорганизации юридического лица; - рассмотреть порядок правопреемства при реорганизации юридического лица; - проанализировать виды реорганизации юридических лиц; - рассмотреть актуальные проблемы реорганизации юридических лиц. Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в области реорганизации юридических лиц. Предметом исследования являются нормы гражданского законодательства, регламентирующие порядок осуществления реорганизацию юридических лиц. Методологическая основа исследования. В основу исследования положен диалектический метод познания социальных явлений и органично связанные с ним общенаучные и частные методы: историко-правовой, сравнительно-правовой, формально-юридический и другие. Практическое и теоретическое значение полученных результатов. Теоретическое значение работы заключается в определении ряда теоретических и практических проблем реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования, затрудняющих их эффективное осуществление, разработке предложений по совершенствованию правового регулирования действующим гражданским законодательством. Практическая значимость исследования определяется тем, что содержащиеся в работе выводы, предложения и рекомендации могут быть использованы в практической и научных исследованиях проблем реорганизации юридических лиц. Эмпирическую основу исследования составили материалы российской судебной практики (проанализированы судебные дела, связанные с оспариванием реорганизации, позиции высших судебных инстанций, затрагивающие отдельные вопросы реорганизации). Структура курсовой работы обусловлена поставленной целью и включает в себя введение, три главы, шесть параграфов, заключение, список использованных источников.

Таким образом, мы пришли к выводу, что реорганизация считается особенным юридическим явлением, ей свойственны черты, характерные как процедуре создания юридических лиц, так и их ликвидации. С одной стороны, хозяйственное общество имеет возможность быть создано не только лишь через учреждение, но и в следствии реорганизации уже имеющегося юридического лица. При этом, существенное различие этих двух вариантов основания юридических лиц содержится в том, что к хозяйственному обществу, учреждаемому в следствии реорганизации, переходят права и долги его предшественников. При организации только что образовываемому обществу долги учредителей не передаются. С иной стороны, в итоге реорганизации более часто случается ликвидация юридического лица, что роднит реорганизацию с ликвидацией. Все-таки, в ходе ликвидации права и долги ликвидируемой организации не передают в последствии правопреемства к иным персонам, что и рознит данный процесс с реорганизацией. На основе анализа особенностей рассмотренных форм реорганизации делается допустимым выделить надлежащие существенные черты реорганизации. Процесс реорганизации реализовывается на основании положений некоторых законодательных актов. Действующее законодательство не имеет конкретного определения термина «реорганизация», что вызывает в правовой литературе появление значительного числа определений этого явления. Реорганизация - это особенная процедура, в ходе которой случается прекращение, а в большинстве вариантов и (или) организация юридического лица, которая сопровождается переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (предшественника) в режиме правопреемства к иному юридическому лицу (правопреемнику). ГК РФ обусловлены лишь общие моменты, которые относятся к реорганизации всяких юридических лиц независимо от их организационно- правовой формы. Так, ГК РФ определяет виды реорганизации и круг лиц, которые имеют право принимать решение о ее проведении, устанавливает время окончания реорганизации, а также, последовательность формирования правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Однако, на основании п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре из пяти форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) имеют под собой основу о ликвидации (прекращении) реорганизуемого общества. Следовательно, три виды реорганизации (слияние, разделение и преобразование) предполагают прекращение функционирующего юридического лица и организацию нового - его правопреемника, пока, присоединение влечет лишь прекращение присоединяемого субъекта, а выделение - лишь образование нового юридического лица. В результате проанализированной информации единственным всеобщим критерием всех форм реорганизации можно выделить правопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации юридического лица, как и правопреемство при наследовании, считается универсальным, потому, что в обоих случаях права и долги передают от одного лица к другому в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент. Так же, возможно отметить, что сингулярное правопреемство, то есть преемство в некоторых правах и обязанностях, при реорганизации невозможно. Однако, правопреемство обладает своими особенностями применительно к некоторым видам реорганизации. Так, при проведении выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свое существование и, поэтому, сберегает часть своих прав и обязанностей. Потому, к правопреемникам юридического лица, реорганизованного в виде выделения, все его права и долги не могут быть переданы как единое целое. Упрощенно модель выделения, которую закрепляют эти определения, можно сформулировать следующим образом: выделение - это создание юридического лица, сопровождающееся правопреемством в части прав и обязанностей. Исходя из этого выделение можно описать следующим образом: выделение - это форма реорганизации, в результате которой создается одно или несколько новых юридических лиц на основе имущественного комплекса (комплексов) юридического лица, продолжающего существовать после завершения такого выделения с переходом в результате выделения к вновь созданному лицу (лицам) указанного комплекса (комплексов) как к правопреемнику. Виде определение разделения может быть сформулировано следующим образом: это форма реорганизации юридического лица, в результате которой реорганизуемое в форме такого разделения лицо прекращает существование, создаются несколько новых юридических лиц, все права и обязанности прекратившего существование юридического лица переходят к вновь созданным юридическим лицам в долях и на условиях, определенных решением о реорганизации. Наиболее целесообразным способом совершенствования правового регулирования реорганизации является разработка и принятие специального закона о реорганизации, который восполнит пробелы и противоречия законодательства, в том числе налогового и гражданского. По нашему мнению, это приведет к возможности осуществления абсолютно законной реорганизации, сбалансировано учитывающей интересы реорганизуемой коммерческой организации, ее участников и кредиторов, а также налоговых органов.

Нормативные правовые акты: 1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) (с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 1 июля 2020 г.) // Российская газета. – 1993. - № 237 (первоначальный текст). 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. - № 32. – Ст. 3301. 3. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собрание законодательства РФ. – 2002. - № 48. – Ст. 4746. 4. Федеральный закон от 22 октября 2004 г. N 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. – 2004. - № 43. – Ст. 4169. 5. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. – 1996. - № 1. – Ст. 1. 6. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» // Собрание законодательства РФ. – 2006. - № 31 (часть 1). – Ст. 3434. 7. Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // Собрание законодательства РФ. – 2011. - № 49 (часть 5). – Ст. 7058. 8. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ. – 2001. - № 33 (часть 1). – Ст. 3431. 9. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» // Собрание законодательства РФ. – 1995. - № 50. – Ст. 4870. 10. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // Собрание законодательства РФ. – 1996. - № 20. – Ст. 2321. 11. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. – 1998. - № 7. – Ст. 785. 12. Постановление Правительства РФ от 26 июля 2010 г. N 539 «Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений» // Собрание законодательства РФ. – 2010. - № 31. – Ст. 4238. 2. Судебная и иная правоприменительная практика: 13. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. по делу N А70–5216/2013 [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. 14. Постановление ФАС Уральского округа от 21.01.2014 по делу № Ф09–13860/13 [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. 3. Монографии, учебники, учебные пособия, комментарии: 15. Абрамова Е.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Ю.В. Байгушева, Н.Н. Аверченко. – Москва : Проспект, 2019. 1280 с. 16. Белов, В. А. Гражданское право в 2 т. Том 1. Общая часть : учебник для вузов / В. А. Белов. — Москва : Издательство Юрайт, 2023. — 451 с. — (Высшее образование). — ISBN 978-5-534-00327-7. — Текст : электронный // Образовательная платформа Юрайт [сайт]. — URL: https://www.urait.ru/bcode/512563 (дата обращения: 14.03.2023). 17. Галазова З.В. Реорганизации юридического лица: теоретико-правовое обоснование / З.В. Галазова. – Москва : Юстицинформ, 2022. - 244 c. 18. Гатин, А.М. Гражданское право / А.М. Гатин. – Москва : Экзамен, 2012. – 322 с. 19. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. - М.: Статут, 2015. - 662 с. 20. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции : В. В. Долинская. - Москва : Волтерс Клувер, 2006. - 719 с. 21. Евецкий, А.А. О юридических лицах / А.А. Евецкий. - Москва: Высшая школа, 2019. - 870 c. 22. Жданов, Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации / Д.В. Жданов. – Москва : Лекскнига, 2014. – 124 с. 23. Кафтайлова Е.В. Реорганизация юридических лиц (правовые основы): Научно-практическое пособие. / Е.В. Кафтайлова, О.Ю. Ручкин, Ю.В. Трунцевский — Москва : «Юрист», 2010. – 41 с. 24. Михайленко, Е. М. Гражданское право. Общая часть : учебник и практикум для вузов / Е. М. Михайленко. — 2-е изд., перераб. и доп. — Москва : Издательство Юрайт, 2023. — 413 с. 25. Мушинский, В. О. Гражданское право / В.О. Мушинский. - М.: Форум, Инфра-М, 2020. - 224 c. 26. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц : (Коммент. законодательства, налогообложение и бухгалтер. учет, судеб. практика, формы док.) : Практ. пособие / Овчаренко М. В., Филимонов А. С., Шевченко О. Ю.; Группа консультац. компан. "АПЭК". Информ.-консультац. центр "АПЭК". - Москва : Юрайт, 2001. - 304 с. 27. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая / Гришаев С.П., Богачева Т.В., Свит Ю.П. / Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019. 28. Разумовская, Е. В. Гражданское право. Общая часть : учебник и практикум для вузов / Е. В. Разумовская. — 6-е изд., перераб. и доп. — Москва : Издательство Юрайт, 2023. — 249 с. 29. Смоленский, М. Б. Гражданское право / М.Б. Смоленский. - М.: Феникс, 2018. - 352 c. 30. Тебряев А.А. Правопреемство при наследовании по закону и реорганизации юридических лиц : учебное пособие / А. А. Тебряев ; Федеральное агентство по образованию, Санкт-Петербургский гос. политехнический ун-т. - Санкт-Петербург : Изд-во Политехнического ун-та, 2010. – 111 с. 31. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / М. В. Телюкина; Рос. акад. наук, Ин-т государства и права. - Москва : Волтерс Клувер, 2005. - 638 с. 32. Тихомиров М.Ю. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью : новые правила / М. Ю. Тихомиров. - Москва : Тихомиров М. Ю., 2010. – 93 с. 4. Научные статьи: 33. Кулаева В. А. Исследование проблем правового регулирования реорганизации юридического лица по законодательству Российской Федерации / В.А. Кулаева, В.В. Смирнова // Современные информационные технологии в образовании, науке и промышленности. XII Международная конференция и Х Международный конкурс научных и научно-методических работ. - 2019. - С. 99–102. 34. Мандрик, Д. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования / Д. А. Мандрик // Молодой ученый. — 2018. — № 47 (233). — С. 94-95. 35. Носульчак, А. С. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица / А. С. Носульчак. // Молодой ученый. — 2018. — № 20 (206). — С. 318-322. 36. Остапенко О.Ю. Юридические лица: процесс образования, ответственность, реорганизация и ликвидация / О.Ю. Остапенко, Н.М. Алексий // Вестник Московского университета МВД России. – 2020. - № 5. – С. 82 – 85. 37. Райганат М.М. Особенности института реорганизации юридических лиц в форме разделения согласно законодательству Российской Федерации / М.М. Райганат // Закон и право. – 2022. - № 1. – С. 129 – 131. 38. Тихонова, М. М. Генезис понятия «юридическое лицо» в науке и законодательстве / М. М. Тихонова // Юридические науки: проблемы и перспективы : материалы III Междунар. науч. конф. (г. Казань, май 2015 г.). — Казань : Бук, 2015. — С. 120-126. 39. Унтила, В. А. Реорганизация юридического лица / В. А. Унтила. // Молодой ученый. — 2022. — № 51 (446). — С. 580-581. 40. Федотова Ю. Ю. Правопреемство при реорганизации юридического лица: пробелы в законодательстве и пути решения / Ю.Ю. Федотова // Экономический рост как основа устойчивого развития России. Сборник научных статей 4-ой Всероссийской научно-практической конференции. Курск. - 2019. - С. 309–312. 41. Чекалова Т. А. Реорганизация юридических лиц: учет и законодательное регулирование / Т.А. Чекалова // Международный бухгалтерский учет. – 2015. - № 12 (210). – С. 27 – 35. 5. Диссертации, авторефераты диссертаций: 42. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики : автореферат дис. ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Рос. гос. гуманитар. ун-т (РГГУ). - Москва, 2006. - 28 с. 43. Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций : автореферат дис. ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Моск. гос. юрид. акад. - Москва, 2002. - 26 с. 44. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица : диссертация ... кандидата юридических наук : 12.00.03. - Самара, 2000. - 225 с.